汉氏联合:股票发行情况报告书
北京汉氏联合生物技术股份有限公司
（住所：北京市经济技术开发区康定街1号院3号楼一层、二层）
股票发行情况报告书
主办券商
（住所：北京市西城区金融大街8号）
二零一五年十一月
目录
释 义......2
一、本次股票发行的基本情况......3
二、本次股票发行前后相关情况对比......6
三、新增股份限售安排......8
四、主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见......8
五、律师事务所关于本次股票发行的结论性意见......10
六、公司全体董事、监事、高级管理人员的公开声明......12
七、备查文件......12
释义
除非文意另有所指，下列词语在本股票发行情况报告书中具有如下含义：
汉氏联合、公司、本公司 指 北京汉氏联合生物技术股份有限公司
东方证券 指 东方证券股份有限公司
中原证券 指 中原证券股份有限公司
万联证券 指 万联证券有限责任公司
华福证券 指 华福证券有限责任公司
高级管理人员 指 总经理、副总经理、财务总监
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》
《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试
《业务细则》 指
行）》
《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细
《投资者适当性管理细则》 指 则（试行）》
华融证券股份有限公司关于北京汉氏联合生物技术
合法合规意见 指
股份有限公司之股票发行合法合规性意见
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
全国股份转让系统公司、股转
指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
公司
华融证券、主办券商 指 华融证券股份有限公司
会计师、致同会所 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
天达共和律所 指 北京市天达共和律师事务所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
北京汉氏联合生物技术股份有限公司
股票发行情况报告书
一、本次股票发行的基本情况
（一）本次股票发行的数量
本次股票发行数量为620万股，募集金额为5,642万元。
（二）发行价格
本次股票发行价格为9.10元/股。
（三）现有股东优先认购安排
本次发行过程中，公司全体在册股东均作出了放弃优先认购权的承诺函。
（四）其他发行对象及认购股份数量的情况
序号 姓名 认购数量（股） 认购方式 认购金额（元）
1 华融证券股份有限公司 800,000 货币 7,280,000
2 东方证券股份有限公司 500,000 货币 4,550,000
3 华福证券有限责任公司 500,000 货币 4,550,000
4 中原证券股份有限公司 300,000 货币 2,730,000
5 万联证券有限责任公司 100,000 货币 910,000
上海镕畿投资合伙企业（有限
6 2,000,000 货币 18,200,000
合伙）
上海衡衍股权投资合伙企业
7 2,000,000 货币 18,200,000
（有限合伙）
合计 6,200,000 —— 56,420,000
发行对象基本情况如下：
1、华融证券股份有限公司成立于2007年9月7日，企业法人营业执照注册号为100000000041167，企业类型为股份有限公司，注册资本为467,446.3539万人民币，法定代表人祝献忠，注册地址为北京市西城区金融大街8号。经营范围为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营业务、证券资产管理；融资融券；代销金融产品业务；
公开募集投资基金管理业务（有效期至2016年11月19日）。
根据全国股份转让系统公司于2014年8月6日出具的《主办券商业务备案函》（股转系统函[2014]1172号），华融证券股份有限公司已取得做市商资格。
本次认购股份为做市库存股。
2、东方证券股份有限公司成立于1997年12月10日，企业法人营业执照注册号为310000000092649，企业类型为股份有限公司（上市），注册资本为528,174.2921万人民币，法定代表人潘鑫军，注册地址为上海市中山南路318号2号楼22层、23层、25层-29层。经营范围为：证券经纪；融资融券；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；证券承销（限国债、政策性银行金融债、短期融资券及中期票据）；股票期权做市业务。
根据全国股份转让系统公司于2014年6月20日出具的《主办券商业务备案函》（股转系统函[2014]707号），东方证券股份有限公司已取得做市商资格。
本次认购股份为做市库存股。
3、中原证券股份有限公司成立于2002年11月8日，企业法人营业执照注册号为410000100009831，企业类型为股份有限公司（上市），注册资本为322,373.47万人民币，法定代表人菅明军，注册地址为郑州市郑东新区商务外环路10号。经营范围为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品。
根据全国股份转让系统公司于2014年7月2日出具的《主办券商业务备案函》（股转系统函[2014]771号），中原证券股份有限公司已取得做市商资格。
本次认购股份为做市库存股。
4、华福证券有限责任公司成立于1988年6月9日，企业法人营业执照注册号为350000100010589，企业类型为有限责任公司，注册资本为55,000万人民币，法定代表人黄金琳，注册地址为福州市鼓楼区温泉街道五四路157号7-8层。经营范围为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品（有效期至2017年9月25日）。
根据全国股份转让系统公司于2014年8月12日出具的《主办券商业务备案函》（股转系统函[2014]1189号），华福证券有限责任公司已取得做市商资格。
本次认购股份为做市库存股。
5、万联证券有限责任公司成立于2001年8月23日，企业法人营业执照注册号为440101000017862，企业类型为有限责任公司（国有控股），注册资本为20亿元人民币，法定代表人张建军，注册地址为广州市天河区珠江东路11号19、19楼全层。经营范围为：资本市场服务。
根据全国股份转让系统公司于2014年7月22日出具的《主办券商业务备案函》（股转系统函[2014]931号），万联证券有限责任公司已取得做市商资格。
本次认购股份为做市库存股。
6、上海镕畿投资合伙企业（有限合伙）成立于2015年4月3日，企业法人营业执照注册号为310116003263633，企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为高广新，注册地址为上海市金山区漕泾镇亭卫公路3688号5幢二层768室。
经营范围为：投资、实业投资、投资管理、资产管理（除金融、证券等国家专项审批项目），投资咨询、企业管理咨询、商务咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海镕畿投资合伙企业（有限合伙）已于2015年6月17日在中国证券投资基金业协会登记手续。
7、上海衡衍股权投资合伙企业（有限合伙）成立于2015年9月16日，企业法人营业执照注册号为310115002821114，企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为江苏牵牛花资产管理有限公司（委派潘建平为代表），注册地址为浦东新区书院镇船山街148号160室。经营范围为：股权投资，实业投资，创业投资，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询（以上咨询除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海衡衍股权投资合伙企业（有限合伙）正在中国证券投资基金业协会办理登记备案手续。
本次认购股份中，5名券商认购的股份为做市库存股。
上述发行对象之间，及发行对象与公司及主要股东之间无关联关系。
（五）本次发行后，控股股东或实际控制人未发生变化
（六）本次发行无需经中国证监会核准
二、本次股票发行前后相关情况对比
（一）本次发行前后，前10名股东持股数量、持股比例及股票限售等比较情况
1、本次发行前，前10名股东持股数量、持股比例及股票限情况
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例(%) 所持限售股数量（股）
1 韩忠朝 53,350,000 51.71 53,350,000
西安国际医学投资股份
2 34,000,000 32.96 34,000,000
有限公司
北京汉氏鼎盛投资中心
3 5,850,000 5.67 5,850,000
(有限合伙)
北京汉氏联合投资控股
4 3,400,000 3.30 3,400,000
有限公司
北京金科汇鑫创业投资
5 3,400,000 3.30 3,400,000
中心（有限合伙）
北京汉氏鼎鑫投资中心
6 3,160,000 3.06 0
（有限合伙）
合计 103,160,000 100.00 100,000,000
2、本次股票发行后,前10名股东持股数量、持股比例及股票限售情况
持股比例
序号 股东姓名 持股数量（股） 所持限售股数量（股）
(%)
1 韩忠朝 53,350,000 48.7838 53,350,000
西安国际医学投资股份
2 34,000,000 31.0900 34,000,000
有限公司
北京汉氏鼎盛投资中心
3 5,850,000 5.3493 5,850,000
(有限合伙)
北京汉氏联合投资控股
4 3,400,000 3.1090 3,400,000
有限公司
北京金科汇鑫创业投资
5 3,400,000 3.1090 3,400,000
中心（有限合伙）
北京汉氏鼎鑫投资中心
6 3,160,000 2.8895 0
（有限合伙）
上海镕畿投资合伙企业
7 2,000,000 1.8288 2,000,000
（有限合伙）
上海衡衍股权投资合伙
8 2,000,000 1.8288 2,000,000
企业（有限合伙）
持股比例
序号 股东姓名 持股数量（股） 所持限售股数量（股）
(%)
9 华融证券股份有限公司 800,000 0.7315 0
10 东方证券股份有限公司 500,000 0.4572 0
11 华福证券有限责任公司 500,000 0.4572 0
合计 108,960,000 99.6342 104,000,000
（二）本次发行前后股本结构、股东人数、资产结构、业务结构、公司控制权以及董事、监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况
1、本次股票发行前后公司股本结构及股东人数
股票发行前 股票发行后
股份性质 股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%）
1控股股东、实际控制人 0 0 0 0
无限 2董事、监事及高级管理人员 0 0 0 0
售条 3核心员工 - - - -
件的 4其他 3,160,000 3.06 5,360,000 4.9012
股份
无限售条件的股份合计 3,160,000 3.06 5,360,000 4.9012
1控股股东、实际控制人 53,350,000 51.71 53,350,000 48.7838
有限 2董事、监事及高级管理人员 53,350,000 51.71 53,350,000 48.7838
售条 3核心员工 - - - -
件的 4其他 46,650,000 45.23 50,650,000 46.3149
股份
有限售条件的股份合计 100,000,000 96.94 104,000,000 95.0988
总股本 103,160,000 100.00 109,360,000 100.0000
股东人数 6 13
2、公司的资产结构在发行前后的变化情况
由于公司本次股票发行采用现金方式，因此本次股票发行后，公司的货币资金和资产总额均增加人民币5,642万元。
3、公司业务结构在发行前后的变化情况
本次股票发行募集资金用于补充流动资金。公司主营业务仍为胎盘干细胞采集和存储服务、干细胞相关美容抗衰老产品和干细胞药物研发。业务结构在发行前后未有实质性变化。
4、公司控制权在发行前后未发生变更
本次股票发行后公司控制权无变动，实际控制人在股票发行前后均为韩忠朝。
5、董事、监事、高级管理人员及核心员工持股变动情况
编 股东 发行前持股 发行前持股 发行后持股 发行后持股
任职
号 姓名 数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
1 韩忠朝 董事长、总经理 53,350,000 51.71 53,350,000 48.7838
合计 53,350,000 51.71 53,350,000 48.7838
（三）发行后主要财务指标变化
定向发行前
项目 定向发行后
2013年度 2014年度
基本每股收益（元/股） -1.6294 -1.3901 -1.2686
加权平均净资产收益率 —— —— ——
每股经营活动产生的现金 -0.25 -0.42 -0.39
流量净额（元/股）
定向发行前
项目 定向发行后
2013年末 2014年末
每股净资产（元） -2.13 9.72 9.15
资产负债率（母公司口径） 128.29% 18.10% 14.47%
流动比率 0.37 2.87 3.64
速动比率 0.34 2.85 3.61
注：定向发行后指标依据披露的经审计的2014年12月31日财务报告相关财务数据，并按照发行增资后的资产情况摊薄计算。
三、新增股份限售安排
新增股份中限售安排包括：
（1）5家做市商无自愿锁定承诺相关安排；
（2）上海镕畿投资合伙企业（有限合伙）、上海衡衍股权投资合伙企业（有限合伙）所持股权自公司完成挂牌并在全国中小企业股份转让系统公开转让之日起自愿锁定1年。
四、主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见
华融证券为公司本次股票发行出具了《华融证券股份有限公司关于北京汉氏
联合生物技术股份有限公司之股票发行合法合规性意见》（以下简称“《合法合规意见》”）。《合法合规意见》关于本次股票发行合法合规性的结论性意见如下：（一）关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见
主办券商认为：汉氏联合本次向特定对象发行股票后股东人数累计未超过200人，新增符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》规定的自然人投资者和机构投资者合计未超过35名，公司本次股票发行符合《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的情形。
（二）关于公司治理规范性的意见
主办券商认为：汉氏联合制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》有关规定，相关规则、制度等能够完善公司治理结构；公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范，能够保障股东合法权利；公司自挂牌至今，董事会、股东大会的会议召开程序、审议事项、决议情况等均合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。公司不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形。
（三）关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见
主办券商认为：本次股票发行严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等规定履行信息披露义务。
此外，经核查，汉氏联合在申请挂牌期间，规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。
（四）关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见
主办券商认为：本次定向发行对象符合中国证监会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于投资者适当性制度的有关规定。
（五）关于发行过程及结果是否合法合规的意见
主办券商认为：本次股票发行方案已经公司董事会、股东大会审议通过，公司董事会、股东大会的召开、召集、表决程序及出席人员资格均符合《公司法》和《公司章程》的规定，董事会及临时股东大会决议真实、合法、有效。本次定向发行程序及结果合法、合规。
（六）关于发行定价方式或方法、定价过程是否公平、公正，定价结果是否合法有效的意见
主办券商认为：汉氏联合公司股票发行价格的定价方式合理、价格决策程序合法、发行价格不存在显失公允，不存在损害公司及股东利益的情况。
（七）关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见
主办券商认为：汉氏联合本次股票发行现有股东优先认购的程序和结果符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等规范性要求。
（八）主办券商关于是否适用股份支付准则进行会计处理的意见
主办券商认为：汉氏联合本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理。
（九）关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明
主办券商认为：公司现有股东北京金科汇鑫创业投资中心（有限合伙）是私募投资基金，已经按照按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序。
本次定向发行对象上海镕畿投资合伙企业（有限合伙）属于私募投资基金管理人，已经按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序。
本次定向发行对象上海衡衍股权投资合伙企业（有限合伙）属于私募投资基金，正在按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序，目前尚未完成登记。
（十）、关于本次股票发行是否存在股权代持情形发表意见
主办券商认为：本次发行不存在股权代持的情形。
（十一）主办券商认为应当发表的其他意见
1、华融证券作为本次发行出具合法合规意见的主办券商参与了认购，华融证券已根据《做市商做市业务管理规定（试行）》的规定执行了业务隔离制度。
2、本次发行与5名做市商签订的《认购做市库存股协议》、与2名机构投资人签订的《定增认购股份协议》无估值调整条款，公司亦未与发行对象另行签订其他对赌协议。本次发行无对赌安排。
五、律师事务所关于本次股票发行的结论性意见
北京市天达共和律师事务所为公司本次发行出具了《北京市天达共和律师事务所关于北京汉氏联合生物技术股份有限公司股票发行之法律意见书》，结论意见如下：
公司本次股票发行对象中包括做市商与机构投资者。其中机构投资者上海镕畿投资合伙企业（有限合伙）属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金管理人，已依法完成了私募投资基金管理人的登记；上海衡衍股权投资合伙企业（有限合伙）属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，现时正在办理私募投资基金备案登记手续，且其不存在受托参与汉氏联合本次股票发行的情形，其持有汉氏联合股权不存在委托代持的情形。公司本次股票发行的过程合法合规，发行结果合法合规；与本次股票发行相关的《认购做市库存股协议》等法律文件合法合规；本次股票发行的优先认购安排合法合规，不存在侵犯原股东优先认购权的情形；本次股票发行出资方式为现金，不存在资产有重大瑕疵、需办理资产过户或因资产瑕疵导致不能过户等情形。公司本次股票发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》、《业务细则》、《管理细则》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在实质性的法律障碍。
六、公司全体董事、监事、高级管理人员的公开声明
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
七、备查文件
（一）公司关于股票发行的董事会决议
（二）公司关于股票发行的股东大会决议
（三）股票发行方案
（四）认购合同
（五）本次股票发行的验资报告
（六）主办券商关于股票发行合法合规性意见
（七）律师事务所关于公司股票发行之法律意见书
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京汉氏联合生物技术股份有限公司股票发行情况报告书》的签字盖章页）
全体董事：
韩忠朝 刘瑞轩 韩之海
盛沪宁 韩之波 方震
常晓波 李全 李宗金
全体监事：
牛香敏 管港 郭浩
全体高级管理人员：
韩忠朝 韩之海 文海军 方震
北京汉氏联合生物技术股份有限公司（公章）
年 月日
上一条：汉氏联合:公司章程
